最大的內資控股無菌包裝企業新巨豐近期宣布，擬以8.64億元收購液體食品行業第三大無菌包材供應商紛美包裝28.22%的股權，相當于花掉其近五年全部凈利潤。收購完成后，新巨豐將補齊包裝及灌裝解決方案業務短板，還能增加8000余萬元的凈利潤。
然而從紛美包裝披露的信息來看，兩家公司第一大客戶互為國內液奶行業競爭對手，目前已有大客戶提出相關疑慮，若疑慮未妥善解決，則紛美包裝存在客戶流失風險。另外，目前紛美包裝處于無控股股東、實控人狀態，業內分析認為，若新巨豐拿下其股權，不排除紛美包裝現有股東或管理層對公司控制權產生擔憂。
新巨豐擬參股紛美包裝
1月30日，新巨豐宣布擬從JSH Venture Holdings Limited （簡稱“JSH”）手中收購紛美包裝28.22%的股份，收購對價約合8.64億元。
新巨豐成立于2007年，主營無菌包裝的研發、生產與銷售，是目前國內最大的內資控股無菌包裝企業，2022年8月在深交所創業板上市。而紛美包裝成立于2003年，主要從事乳制品及非碳酸軟飲料紙包裝材料及灌裝機的生產與銷售，2010年12月在港交所上市。新巨豐交易對象JSH系紛美包裝第一大股東，也是大型跨國集團怡和控股的子公司。
收購預案顯示，目前新巨豐主要產品為輥型無菌包裝（未經切割的無菌包裝圓柱筒），以枕包為主要產品。紛美包裝除了枕包外，磚包、鉆石包、金屬包的產品規格和類型較新巨豐更為豐富。同時，新巨豐目前尚未涉及紛美包裝從事的灌裝機、配件、技術服務等包裝及灌裝解決方案業務。通過本次參股投資，新巨豐認為雙方有望在產品設計、研發領域、銷售市場等開展合作，紛美包裝對應股權也可為新巨豐貢獻約8041萬元凈利潤。
不過從數據指標來看，新巨豐想要吞下的是營收規模近自己3倍、資產規模超自己2倍的液體食品行業第三大無菌包材供應商。截至2021年底，新巨豐資產總額、營業收入、凈利潤分別為17.28億元、12.42億元、1.57億元，而紛美包裝對應數據分別為36.58億元、34.64億元、2.85億元。以此計算，新巨豐此次收購相當于花掉其2018年全年營收或近5年全部凈利潤。
新巨豐在收購預案中提醒，即便交易完成后成為第一大股東，其對紛美包裝也無法實現控制，可能存在紛美包裝管理層利用其代理人的身份侵害其他股東利益的風險。截至收購預案簽署日，紛美包裝處于無控股股東、實控人狀態。其中，紛美包裝二股東持股9.65%，為公司行政總裁畢樺所創信托全資擁有；第五大股東持股5.85%，為公司董事會秘書洪鋼全資擁有。
而據公開資料與媒體報道，紛美包裝的發展歷程與畢樺、洪鋼關系緊密。紛美包裝前身為山東泉林紙業集團，2003年由畢樺、洪鋼重組為泉林包裝有限公司，后借助2007年國內反壟斷法的出臺及在國內外的業務布局一路發展壯大，2010年上市更名為紛美包裝。
大客戶成交易最大障礙？
新巨豐收購紛美包裝的另一障礙或來自雙方大客戶。
據紛美包裝公告，由于新巨豐的最大客戶兼股東客戶亦是紛美包裝五大客戶之一，也是紛美包裝最大客戶的主要競爭對手。倘若此次收購交割，很可能引起紛美最大客戶的疑慮。
紛美包裝行政總裁兼執行董事畢樺與集團客戶溝通得到的反饋是，若保密資料的疑慮未得到解決，則客戶會將訂單從紛美包裝轉移到競爭對手。其中一名大客戶已做出書面通知，若紛美包裝不采取進一步行動，將考慮暫停進一步的訂單。其他客戶也表明，若疑慮未妥善解決，將跟隨紛美包裝前五大客戶的決定。
據紛美包裝財報，2021年乳制品、非碳酸飲料包裝業務分別占其收益的82.6%、16.8%，最大客戶和前五大客戶分別占集團總收益的35.5%、62%，且前兩大客戶均為乳企。目前尚不得知紛美包裝大客戶具體名單，但據新巨豐披露的交易預案，紛美包裝與蒙牛、新希望乳業、雀巢等建立了合作關系。
截至2021年末，新巨豐已與國內外147家液奶、非碳酸飲料企業建立合作。2021年，其前五大客戶分別是伊利、新希望乳業及其子公司、輝山乳業、歐亞乳業、王老吉。2020年7月，新巨豐還進入了蒙牛合格供應商名錄。
2019年—2021年，前五大客戶占新巨豐主營業務收入比重分別為91.78%、89.16%和89.95%，其中對伊利的銷售收入占比超過70%。此外，伊利曾于2015年持有新巨豐20%的股權，后經過其他股東增資及股權轉讓，持股比例降至5%以下，才解除了雙方關聯交易關系。
乳業資深人士楊先生告訴新京報記者，早些年國內乳企在與包裝供應商合作時確實有排他性的不成文規則，近幾年情況雖有所改變，但不同乳企之間在共用一個包材商時仍會注意產品的區分，不會完全一樣。從新巨豐擬參股的比例來看，不排除紛美包裝現有股東或管理層對控制權的擔憂。
廣科咨詢首席策略師沈萌分析認為，“在寡頭壟斷的市場里，彼此之間的競爭烈度更加突出，對于任何潛在風險都會事無巨細地加大管理。但如果存在利益沖突的話，會在達成協議之前就對此進行討論，畢竟失去大客戶很可能造成收購價值縮水，因此大客戶問題只會是其中的一項原因?！?/div>
國產無菌包裝替代“野心”
除業務重疊外，新巨豐與紛美包裝的最大契合點在于打破外資巨頭壟斷，逐步實現無菌灌裝包裝技術的國產化替代。
新巨豐招股書顯示，無菌包裝行業由于技術壁壘高等原因，曾長期被國際巨頭公司壟斷。國際無菌包裝企業進入中國市場后，通過灌裝機與包裝材料捆綁銷售的策略，乳制品企業從灌裝機到包裝材料供應都產生高度依賴，一度占據中國無菌包裝市場90%以上市場份額。
2000年以來，我國無菌包裝行業在與國際巨頭的競爭中擁有性價比和本地化優勢。官網信息顯示，紛美包裝2009年在歐洲設立公司，一度躍居全球第二大無菌卷材包裝生產商。另據益普索出具的研究報告，2017年-2020年，新巨豐在國內液態奶無菌包裝市場的銷量份額從8.4%逐年上升至9.6%。
此外，國內無菌包裝企業與國際巨頭的訴訟對抗也時有發生。2010年，利樂拉伐方面向德國地方法院提起訴訟，指控紛美包裝涉嫌侵犯其專利權。利樂拉伐在被駁回申訴后連續多年上訴，直到2018年才以紛美包裝勝訴收尾。2019年11月，新巨豐以利樂中國有限公司等濫用市場支配地位為由向法院提起訴訟，請求判令利樂方面賠償其經濟損失1億元。
據乳業資深人士楊先生回憶，至少在2011年之前，國內乳企在面對利樂時都是比較被動的，相當于沒有利樂就做不出牛奶。2012年以后，國內乳企在設備上開始推進國產化，牛奶品類創新的加快也給其他包裝和設備企業帶來了機會。國內無菌包裝供應商的競爭優勢是性價比好，服務態度好，但利樂等國際巨頭在技術專業性和成熟度上擁有核心競爭力。
根據益普索研究報告，2020年國內液態奶市場無菌包裝供應商銷售量市場份額分別是利樂占比61.1%，SIG占比11.3%，紛美包裝占比12.0%，新巨豐占比9.6%。2021年，利樂、SIG集團、紛美、新巨豐無菌包材銷量分別約為1920億包、480億包、210億包、86.74億包。另一方面，受原材料供應價格上漲、售價下降等因素影響，紛美包裝、新巨豐2021年凈利潤均有所下降。
新巨豐在此次收購預案中再次提到無菌包裝國產替代問題，稱如果與紛美包裝達成合作，兩家公司將形成合力，對提升國內包裝企業的競爭力、打造無菌包裝民族品牌具有一定積極意義。
針對上述問題，新京報記者2月6日致電新巨豐，對方表示暫不接受采訪。紛美包裝截至發稿尚未回應。
新京報首席記者郭鐵
編輯 祝鳳嵐
校對 柳寶慶
